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Actualité Corporate - 04/07/2013

AFEP-MEDEF publie une nouvelle version du Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées

L’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) ont publié le 16 Juin 2013 une version révisée du Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées. Ces nouvelles recommandations portent sur des problématiques clefs telles que la rémunération des cadres dirigeants, le rôle des administrateurs salariés et le contrôle et la mise en œuvre du Code.

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Concernant la rémunération des cadres dirigeants, un sujet qui est de plus en plus l’objet de critiques de la part des investisseurs et de l’opinion publique, le Code introduit de nouvelles exigences en matière de transparence ainsi que de nouvelles dispositions quant aux indemnités de départ et aux indemnités de non-concurrence : leur somme ne pourra excéder deux ans de rémunération (salaire fixe + salaire variable).

L’innovation principale de ce code réside dans l’introduction d’un nouveau principe appelé « say-on-pay » selon lequel les actionnaires se prononcent sur la rémunération individuelle des dirigeants par un vote consultatif. Le « say-on-pay » s’impose progressivement comme un principe de base dans de nombreux pays. En effet, il est obligatoire au Royaume-Uni depuis 2003 et aux Etats-Unis depuis 2010. Dans quelques pays, le vote des actionnaires n’est pas uniquement consultatif, il est également contraignant, comme aux Pays-Bas depuis 2004. Cette exigence plus stricte que la précédente sera probablement prochainement mise en œuvre dans d’autres pays. En effet, le Royaume-Uni et l’Espagne ont récemment annoncé qu’elles allaient dans ce sens et en 2012, une proposition a été introduite afin d’appliquer ce principe au niveau européen. Qu’il soit consultatif ou contraignant, le vote des actionnaires concernant les systèmes de rémunération oblige les entreprises à renforcer la transparence et l’équité de leurs politiques de rémunération. Comme l’a prouvé le récent « printemps des actionnaires », un vote négatif émis par les actionnaires révèle un manque de confiance et peut influencer la perception de l’opinion publique concernant l’entreprise et endommager sa réputation.

Une autre avancée importante portée par le Code est la reconnaissance du rôle des administrateurs salariés. Leurs droits, obligations et responsabilités sont désormais égaux à ceux des administrateurs élus par les actionnaires. Cette résolution est particulièrement significative à la lumière du nouveau cadre juridique français instauré en Mai 2013. En effet, il oblige les entreprises dont les effectifs dépassent les 5 000 salariés en France (ou 10 000 à niveau mondial) à accueillir des administrateurs salariés au sein du Conseil d’Administration. Cela signifie qu’à l’avenir, en plus des entreprises publiques et de celles qui ont été privatisées, qui étaient déjà concernées par l’ancien cadre juridique, tous les grands groupes privés disposeront au minimum d’un administrateur salarié, voire de deux si le Conseil d’Administration compte plus de 12 membres. Ces nouvelles exigences sont en adéquation avec le nouveau référentiel de notation du Gouvernement d’Entreprise de Vigeo, qui évalue le niveau d’intégration des attentes des parties prenantes par le Conseil d’administration.

L’autre nouveauté du code l’AFEP/MEDEF concerne la mise en place des préconisations du Code. La nouvelle version du code renforce le principe du « Comply or Explain ». Cette approche permet aux entreprises de  passer outre les recommandations du  code si elles expliquent clairement pourquoi. L’avantage de ce modèle est qu’il permet d’adapter les recommandations concernant la Gouvernement d’Entreprise à tous les types d’entreprise en fournissant des principes précis… Cependant, comme l’a bien fait remarquer la Commission Européenne dans son Livre Vert de 2011, le modèle du « Comply or Explain » n’est efficace que si les instances de supervision ont le droit de vérifier si les informations disponibles (et notamment les explications) sont suffisamment informatives et complètes. C’est pour cette raison précise que le code de l’AFEP/MEDEF a instauré le tout premier organe de surveillance indépendant en Europe : le Haut Comité de gouvernement d’entreprise. Ce dernier garantira que le Code est bien mis en œuvre et que les entreprises fournissent des explications pertinentes en cas de manquement. Elles devront indiquer ces manquements dans un tableau spécifique du Rapport Annuel et décrire les mesures qui ont été adoptées à la place.

Thèmes : ESG, France